彭琛與江蘇省南京市規劃設計研究院有限責任公司企業股份制改造合同糾紛案

本案關注點：公司依據股隨崗變章程條款強制離職股東轉讓股權并退出公司時，離職股東拒絕轉讓股權，仍以股東身份要求享受股東分紅權，即產生糾紛。司法處理此類糾紛的解決路徑是：尊重公司內部自治，保護股東財產權益，創新股東退出機制，合理評定股權價格。在離職股東資格喪失問題上，法院不應簡單遵循“價格合意—股權轉讓合同—股東資格喪失”的傳統思路，而應根據公司章程關于離職股東資格喪失的規定來確定。至于離職股東何時辦理股權轉讓手續，應與股東資格的喪失相區分。

　　[案情]
　　原告（反訴被告）：江蘇省南京市規劃設計研究院有限責任公司（以下簡稱規劃公司）。
　　被告（反訴原告）：彭琛。
　　規劃公司于2004年改制成立，原企業職工彭琛參加改制后持股1.8％。公司章程規定：與公司有正式勞動關系是股東的必要條件，和公司中止勞動關系的股東必須轉讓其出資；公司內部實行股隨崗變原則。
　　2005年2月23日，彭琛申請辭職。2005年3月11日，規劃公司作出解除與彭琛勞動合同關系的決定。
　　2005年8月23日，規劃公司通知彭琛召開臨時股東大會。2005年9月11日，規劃公司股東大會決議經三分之二以上表決通過了《股權管理辦法》，彭琛投了反對票。該辦法第五條規定：原始股股東如發生辭職、被公司辭退、開除等情況，從而導致與公司解除勞動關系，則喪失持股資格，其所持股份應當轉讓，由公司董事會代理受讓后轉入預留股；原始股股東如發生退休、勞動合同到期不再續簽、死亡等情況，從而導致與公司終止勞動合同，則喪失持股資格，其所持股份應當進行轉讓，由公司董事會代理受讓后轉入預留股。第十四條規定：股東因為崗位發生變化、解除或終止勞動合同關系而導致其所持有的股份必須轉讓，其轉讓的股份所對應的權利和義務終止時間與崗位發生變化、解除或終止勞動合同關系時間相同。第十五條規定：股東因為崗位發生變化、解除或終止勞動合同關系的，其股權轉讓手續必須在崗位發生變化、解除或終止勞動合同之日起30日內辦結。第十六條規定：股東任職崗位發生變化后，拒絕按規定轉讓股權的，視同放棄自由轉讓，其全部股權按強制轉讓規定辦理。
　　2006年，彭琛起訴規劃公司，要求法院確認《股權管理辦法》無效。南京市鼓樓區人民法院一審判決駁回彭琛的訴訟請求。彭琛不服該一審判決，提起上訴。南京市中級人民法院二審判決駁回上訴，維持原判。南京市中級人民法院二審判決認為，公司章程體現了全體股東的共同意志，是公司、股東的行為準則。《股權管理辦法》中有關以公司章程“股隨崗變”為基礎所形成股份強制轉讓的內容，不違反法律和行政法規的禁止性規定，也不違反公司章程，應認定有效，對全體股東（包括在表決時投同意票、不同意票、棄權票的股東）均有約束力。但關于強制股份轉讓價格，涉及股東的自益權，對投不同意票、棄權票的股東不發生法律效力。
　　2012年，規劃公司提起本案訴訟，向南京市鼓樓區人民法院起訴彭琛稱：根據公司章程及《股權管理辦法》，彭琛在2005年3月11日與規劃公司正式解除勞動合同關系后就不再具有股東資格，故請求法院確認彭琛享有的分紅權截至2005年3月11日。
　　彭琛答辯并反訴稱：彭琛從未轉讓股權，至今仍是公司登記備案的股東，應當依法享有股東分紅權，但規劃公司自2004年至今未再向其分紅。請求法院駁回規劃公司的訴訟請求，并判令規劃公司按1.8％比例向彭琛支付2004年至2011年底（本案訴訟時）的分紅款938898.72元。
　　[審判]
　　江蘇省南京市鼓樓區人民法院經審理認為：規劃公司初始公司章程雖規定股隨崗變原則，與公司有正式勞動關系是股東的必要條件，和公司中止勞動關系的股東必須轉讓其出資。但事實上，勞動關系消滅了，仍存在非因股東自身原因而實際未轉讓股權的情形。股權以財產權為基本內容，股東投資的根本目的是從公司獲取經濟利益。公司可以對股東轉讓股權進行限制，但這種限制不能直接剝奪股東自身應享有的自益權，除非得到股東本人的同意。因此，股權轉讓前，原股東仍應享有分紅的權利。本案中，《股權管理辦法》作出時，彭琛已離職，并投了反對票，故該辦法中關于強制轉讓指定的受讓人及轉讓價格等規定不能直接約束彭琛。彭琛在轉讓其股權前仍是股權的權利人，其所持股權產生的相應財產收益應屬彭琛所有。
　　南京市鼓樓區人民法院判決：規劃公司給付彭琛自2004年度至2011年度的紅利共計938898.72元。
　　規劃公司向南京市中級人民法院提起上訴稱：《股權管理辦法》中的股權強制轉讓規定對全體股東（包括在表決時投同意票、不同意票、棄權票的股東）均有約束力，彭琛雖然投了反對票，但是該辦法中有關股權強制轉讓的規定尤其是“股東的全部權利從勞動關系解除之日起即全部喪失”的規定對其仍有約束力，只是在股權轉讓價格上需要區別對待。一審判決將導致公司章程因異議股東拒絕配合辦、理轉讓手續而喪失約束力，背離了公司制定股隨崗變原則的初衷。
　　被上訴人彭琛答辯稱：股權作為股東的個人財產，除非本人自愿或司法判決，其他情形無權剝奪其股權。雙方因股權價格未達成合意，股權轉讓合同未成立，故股權并未發生轉讓，彭琛的股東資格亦不喪失，仍應繼續享有分紅權。
　　南京市中級人民法院經審理認為，規劃公司的公司章程有關股隨崗變、離職股東須轉讓股權的內容，體現了全體股東的共同意志，是公司、股東的行為準則，對全體股東有普遍約束力。《股權管理辦法》是落實股隨崗變的具體細則，經過公司資本多數決的表決程序而上升成為公司自治規范，具有與公司章程同等的效力，對全體股東均有普遍約束力，生效判決書對此亦予以確認。如果公司章程只約束投贊成票的股東而不能約束投反對票的股東，既違背了股東平等原則，也動搖了資本多數決的公司法基本原則。一審判決認為彭琛與規劃公司在股權轉讓價格問題上未能協商一致，故彭琛的股權未實際轉讓，進而認定彭琛仍具有股東資格，享有分紅權，混淆了《股權管理辦法》中以價格合意為前提的自由轉讓和以公司章程為依據的強制轉讓兩種處理股權方式，導致一審判決與原生效判決確認的關于離職股東自離職時喪失股東資格的內容相抵觸，應當予以糾正。彭琛離職之時《股權管理辦法》尚未出臺，不具有溯及力，而規劃公司初始公司章程只規定了股隨崗變和股東離職須轉讓其出資等條款，并無類似于股東離職時股東資格自然喪失等規定，且在彭琛離職后規劃公司仍將其作為股東通知參加股東會行使表決權，因此，彭琛在《股權管理辦法》生效前仍是股東，但該辦法生效后，彭琛的離職行為導致其職工身份發生改變，股東資格即失去了存續的基礎，故彭琛應自《股權管理辦法》生效即2005年9月11日起喪失股東資格。亦自該日起，彭琛持有的股權因被規劃公司強制回購而轉化為一般性債權。彭琛如不接受股權轉讓價格，可以另案主張。
　　南京市中級人民法院改判：彭琛享有規劃公司的股東分紅權截至2005年9月11日；規劃公司給付彭琛分紅款136693.2元。
　　案號一審：（2012）鼓商初字第1087號二審：（2013）寧商終字第1337號
　　

【作者】樊榮禧，季嘉，王瑞煊
　　【作者單位】江蘇省南京市中級人民法院

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